نکات حقوقی در خرید سهام یا سهم الشرکه بیمارستان و کلینیک
6 مرداد 1402
حقوقی
سهام بیمارستان چیست
سرمایه گذاری در بهداشت و درمان یکی از پرسود ترین روش های سرمایه گذاری است. سالانه سهم بزرگی از درآمد ناخالص کشورها از حوزه بهداشت و درمان و تجهیزات پزشکی است. همچنین پدیده هایی مانند گردشگری پزشکی و درمانی در کنار آموزش وتحقیقات درمانی و دارویی حجم قابل توجهی از درآمد کشورها محسوب می گردد. به عنوان مثال حجم مبادلات تجهیزات پزشکی به رقمی در حدود یک تریلیون دلار در دنیا می رسد. اگرهمین اطلاعات اولیه را ملاک قرار دهیم به اهمیت سرمایه گذاری در این حوزه پی می بریم. اما متاسفانه سهم ایران از این مبادلات بسیار اندک بوده است. همین امر نشان می دهد فرصت های زیادی برای رشد و توسعه این حوزه در ایران موجود است.
از منظر این بررسی یکی از مهمترین بخش های حوزه بهداشت و درمان مراکز درمانی شامل بیمارستان ها و درمانگاه ها یا کلینیک هاست. برای سرمایه گذاری در این مراکز راه های ورود محدود و پر از ابهامات حقوقی است. با تحقیق میدانی در این حوزه نیز مشخص می گردد که اطلاعات منسجم و قابل استنادی درمورد وضعیت حقوقی و شکل سرمایه گذاری در این حوزه وجود ندارد. لذا تبیین برخی از جوانب حقوقی درمورد مراکز بهداشت و درمان می تواند به مشتاقان این نوع ازسرمایه گذاری کمک نماید.
شرایط خرید سهام بیمارستان
شرایط خرید سهام بیمارستان، با توجه به قوانین کلی نظام سلامت و اساسنامه داخلی هر بیمارستان تعیین می شود. سهامداران بیمارستان، دارای مالکیت بیمارستان به اندازه سهمشان می شوند. سهامداران به اندازه درصد سهم در سود و زیان بیمارستان سهیم هستند. بر اساس اساسنامه های بیمارستان ها، سهامداران باید از حرفههای مرتبط با سلامت باشند یا حداقل با حضور کارشناسان واجد صلاحیت در تصمیمگیریها مشارکت کنند.
این ویژگی برای تضمین مدیریت حرفهای و تصمیمگیری های دقیق تر در بیمارستانها در نظر گرفته می شود . معمولاً نحوه انتقال سهام و سایر ویژگیهای سهامداری در اساسنامه مشخص میشود. بنابراین مطالعه دقیق اساسنامه برای فهم کامل وضعیت سهام و نقل و انتقال آن ضروری است. به این ترتیب، شرکتهای بیمارستانی هم تابع قوانین تجارت و هم ضوابط خاص وزارت بهداشت هستند. بنابراین شرایط خرید سهام بیمارستان شامل موارد مهم زیر است:
تخصص و مدرک مرتبط: سهامداران اصلی در حوزه سلامت بهتر است تخصص یا مدرک مرتبط داشته باشند. البته برای غیرپزشکان هم شرایط خرید سهام بیمارستان محدود وجود دارد. این دسته از افراد غیر جامعه پزشکی، باید با حضور یا مشورت با افراد دارای صلاحیت مرتبط در تصمیم گیری ها مشارکت کنند. مشاوره سهامداران با مدرک غیر مرتبط پزشکی با کارشناسان این امر، باعث نظرات و تصمیمگیری های حرفه ای می شود.
پروانه فعالیت: شرکتکنندگان برای مشارکت و سهامداری مراکز درمانی و بیمارستان باید پروانه معتبر نظام پزشکی داشته باشند. این افراد یا باید عضو جامعه پزشکی و دارای پروانه باشند یا دارای مدرک مرتبط از وزارت بهداشت و زیر مجموعه های پزشکی باشند.
صلاحیت مالی: وضعیت اقتصادی افراد متقاضی و شرکتها شامل بدهی های مالیاتی، سوابق مالی و امکان سرمایهگذاری و خرید سهام باید بررسی و تایید شود.
دریافت تاییدیه: نقل و انتقال سهام بیمارستان و فروش مجدد آن باید با دریافت تأیید رسمی از وزارت بهداشت صورت گیرد تا مدیریت آن قابل کنترل و نظارت باشد.
ثبت انتقال سهام: انتقال سهام بیمارستان فقط با قرارداد رسمی و معتبر قابل قبول است. این قرارداد باید در سامانههای قانونی و معتبر ثبت شود. در صورت عدم انجام این مراحل، معامله اعتبار ندارد و امکان ابطال آن هست.
در حالت کلی افراد حقیقی و حقوقی زیر با مدارک و تخصص های ذکر شده می توانند برای خرید سهام بیمارستان اقدام کنند:
پزشک متخصص یا شخص با پروانه پزشک عمومی دارای مطب یا مشغول در مراکز درمانی
دندانپزشکان و داروسازان با تجربه
سرمایهگذاران با مدرک غیرپزشکی که شریک یا مشاور متخصص پزشک دارند
شرکتهای سهامی خاص یا مراکز درمانی با مجوز درمانی مشخص
نکات حقوقی مهم در خرید سهام بیمارستان
سهام بیمارستان به عنوان دارایی شخصی محسوب میشود و قابل نقل و انتقال به دیگران است. در صورت فوت سهامدار، وراث به مرور زمان و طبق مراحل قانونی صاحب سهام خواهند شد.
هیچ مرجع یا سازمانی حق نادیده گرفتن حقوق سهامداران را ندارد و در صورت چنین تخلفی امکان پیگیری های قانونی وجود دارد.
فرآیند انتقال سهام در صورت احراز شرایط، باید در دفتر نقل و انتقال سهام ثبت شود. پس از امضای سهامدار جدید و اعضاء هیئتمدیره، سهام قدیمی با سهام جدید جایگزین میشود و انتقال در اداره ثبت شرکتها ثبت میشود.
پس از صدور گواهی انحصار وراثت و پرداخت مالیات ارث، نام وراث در فرم نقل و انتقال سهام ثبت میشود. در این حالت سهام جدید به نام آنها منتقل و در اداره ثبت شرکتها ثبت میشود.سود سهام بیمارستان
سود سهام بیمارستان
سود سهام بیمارستانها معمولاً از دو رکن تشکیل میشود. یک بخش سود عملیاتی ناشی از انجام خدمات پزشکی است. بخش دیگر سودی که از مدیریت داراییها مانند املاک و تجهیزات حاصل میشود. با وجود نوسانات هزینهها و تعرفهها، اگر مدیریت مالی و تجهیزات و کل بیمارستان بهینه باشد و تعرفهها با تورم متناسب باشند، سهامداران میتوانند سود خوبی دریافت کنند. اما در برخی موارد، وجود مشکل در مدیریت منابع مالی یا تضاد با سیاستهای بیمه های درمان منجر به کاهش سود و رشد کم ارزش سهام می شود. از دید کلی سرمایهگذاری در بیمارستان ها و حوزه سلامت همچنان میتواند سودآوری بالایی داشته باشد. سود سهام بیمارستان به دلیل نیاز و مراجعه دائمی مردم به این مراکز درمانی، رضایت بخش خواهد بود.
یکی از مزیت های اصلی سهام بیمارستان، ثبات درآمدی و جریان پیوسته مالی است. به دلیل رشد نیاز به خدمات درمانی و بیمارستان های مجهز در صورتی که موقعیت مکانی خوبی داشته باشند سود آوری خوبی خواهند داشت. سود سهام بیمارستان های مجهز و پیشرفته برای سهامداران خود، به صورت دائمی و قابل پیش بینی است. افزایش جمعیت و ارتقای نظام سلامت و نگاه سلامت محور به جامعه، باعث رشد سود آوری سهام بیمارستان ها می شود. این امر می تواند به بازدهی بلند مدت سرمایه گذاری در سهام بیمارستان منجر شود. در این سرمایه گذاری، نقش حمایت نظام پزشکی، مجلس و دولت از مراکز درمانی و اختصاص بیمه های درمانی بسیار مهم است.
از طرف دیگر هزینههای بالای تجهیزات بیمارستانی و نگهداری آنها را نباید نادیده گرفت. تجهیزات پیشرفته و وجود نیروی متخصص، هزینههای سالانه را به همراه دارد که در دورههای رکود اقتصادی میتواند درآمد و سود سهام را بسیار کاهش دهد. تصویب قوانین، ابلاغیه ها و مصوبه های قانونی ممکن است به ضرر بیمارستان و جریان درآمدی آن باشند. تغییرات در قوانین قبلی، تعرفههای بیمه و استانداردهای پزشکی جدید میتواند موجب کاهش سود سهام بیمارستان یا کم شدن جذابیت سرمایه گذاری در آن شود. علاوه بر این ها، بیماری های همه گیر مانند شیوع بیماریها میتواند موجب افزایش هزینهها و کاهش بازدهی شده و سود را کاهش دهد. سود سهام بیمارستانی به میزان زیادی بستگی به مدیریت دارایی و پیش بینی ریسک ها دارد.
نکات حقوقی در خرید سهان بیمارستان و کلینیک
اولین نکته در مورد بیمارستان ها و کلینیک ها این است که این مراکرعمدتا به صورت شرکت های سهامی خاص تاسیس و مالکیت کل مجموعه و مراکز تابعه آن متعلق به آن شرکت می باشد. با خرید سهم الشرکه بیمارستان در واقع خریدار وارد شرکای سهامدار شرکت مالک می گردد. این مالکیت نسبت به سهم الشرکه بوده و سهامداربه طور مستقیم مالک هیچ بخشی از مجموعه نمی گردد. البته در عرف بیمارستان ها بخش های مختلف را از هم تفکیک می کنند و به عنوان مثال سهام بخش جراحی یا زایمان را به فروش می رسانند. با توجه به توضیحی که آمد بایستی بررسی شود آیا این سهم الشرکه از لحاظ مقررات شرکت ها قابلیت داشتن ویژگی یا امتیاز خاصی دارد یا خیر.
توجه به این نکته بسیار ضروری است زیرا در صورتی که سهم اشرکه یک شرکت مشخص خریداری شود این سهم الشرکه نسبت به کل بیمارستان محاسبه می گردد مگر به این سهم امتیازات و ویژگی خاصی داده شده باشد. ممکن است هر بخش توسط شرکتی مجزا که متعلق به یک شرکت مادر است تملک شده باشد که این تفکیک می تواند به خریداران اطمینان بیشتری در مورد ارزش واقعی سهامی که خریداری می کنند بدهد.
نکته حقوقی بعدی در خصوص این نوع سرمایه گذاری شکل اداره بیمارسان یا کلینیک است. این مراکز به صورت یک شرکت با نظارت وزارت بهداشت و درمان اداره می گردند. این مراکز باید تابع مقررات و بخشنامه های وزارت بهداشت و درمان باشند و اقداماتی که انجام می دهند نمی تواند این مقررات را نقض نماید. به همین دلیل بایستی قبل از سرمایه گذاری محدودیت های قانونی و آیین نامه ای هر بخش را بدانید تا با اطلاعات دقیق تر وارد شراکت شوید.
در خصوص هیئت مدیره و شکل برگزاری مجامع نیز بایستی اطلاعات دقیقی کسب نمایید. مرجع این اطلاعات اساسنامه شرکت است. با توجه به سهامی خاص بودن این شرکت ها بایستی به دقت زمان برگزاری جلسات هیئت مدیره و مجامع را پیگیری نمایید. ممکن است با توجه به عدم لزوم رعایت تشریفات خاصی به موجب اساسنامه از تصمیمات غافل شوید. البته این مراکز می توانند در شکل شرکت سهامی عام هم فعالیت کنند. در این صورت دسترسی به اطلاعات شرکت برای سهامداران راحت تر خواهد بود. برای سرمایه گذاری در این حوزه پر سود بایستی برخی خطرات حقوقی را بدانید. همانطور که گفته شد این ریسک ها یا خطرات شامل موضوع مالکیت و ویژگی سهم الشرکه یا سهام و همچنین نحوه اداره و تشکیل مجامع شرکت است. البته به این نکات بایستی بررسی اساسنامه و ترازنامه سالانه این مراکز را هم اضافه کنیم.
البته هر یک از سهامداران طبق قانون حق دسترسی به تمام مدارک و اسناد شرکت را دارا می باشند اما دانستن این نکات حقوقی قبل و در حین این نوع سرمایه گذاری می تواند بسیاری نگرانی ها را بر طرف و به شکوفایی اقتصاد بهداشت و درمان و درنهایت افزایش درامد ناخالص ملی و درآمد سرانه و بهبود بسیاری از شاخص ها و از همه مهمتر منجر به کسب سود مناسب و قابل پیشبینی برای سرمایه گذاران گردد.
نگارنده : میلاد مهرنوش وکیل پایه یک دادگستری